Wie alleen kijkt naar de uitslag van de stemming van Nederlandse aandeelhouders van Unilever kan gaan denken dat de verhuizing al in kannen en kruiken is. Een overgrote meerderheid van 99,4 procent gaf afgelopen week zijn fiat aan de plannen van het was- en voedingsmiddelenconcern om alleen de Britse plc-structuur te laten aannemen, in plaats van de huidige duale structuur met ook de nv-rechtsvorm.

Toch is er nog een belangrijk obstakel dat moet worden weggenomen voordat Unilever de unificatie kan afronden en echt helemaal Brits zal zijn. Dit draait om een voorgestelde vertrekboete van oppositiepartij GroenLinks. De aanstaande verhuizing van Unilever in vier vragen en antwoorden.

1. Waarom wil Unilever de bedrijfsstructuur aanpassen?
Het belangrijkste argument dat bestuursvoorzitter Alan Jope nu aanvoert voor het vertrek naar Londen is dat die dubbele nationaliteit begon te knellen. Die constructie beperkt de slagkracht van Unilever, bijvoorbeeld als het grote overnames wil doen. Het is lastiger om die deels met aandelen te betalen als er twee soorten aandelen zijn, die bovendien nog eens in verschillende valuta's genoteerd zijn. Ook het afstoten van onderdelen is lastiger als er twee rechtsvormen zijn. ‘Flexibiliteit is nu nog belangrijker omdat wij verwachten dat de dynamiek in de markt door de coronapandemie nog groter zal worden’, aldus Jope.

De laatste twee decennia heeft Unilever al vaker gekeken hoe de duale structuur kan worden aangepakt. Het is een ingewikkelde bedrijfsstructuur, met twee hoofdkantoren en beursnoteringen in twee landen. Unilever heeft die dubbele nationaliteit al negentig jaar. De multinational ontstond toen uit de fusie van het Nederlandse Margarine Unie en het Britse Lever Brothers. Al die tijd is sprake geweest van twee aparte bedrijven, met twee hoofdkantoren en twee beursnoteringen.

Onder Jope wil de maker van Dove-deodorant, Omo-wasmiddel en Ola-ijsjes juist sneller kunnen veranderen. Hij wil Unilever uit de hoek van de langzaam groeiende voedingsmiddelen halen. De margarinetak (Spreads) is door zijn voorganger Paul Polman al verkocht en inmiddels heeft Jope ook de opties in kaart gebracht om de theedivisie, met merken als Lipton en PG Tips, van de hand te doen. Dat andere onderdelen van de voedingsdivisie ook buiten de deur worden gezet, lijkt haast een kwestie van tijd.

Ook zijn de pijlen gericht op de lucratievere segmenten van gezonde voeding en luxe verzorgingsproducten. Unilever wil voor het uitbouwen van die activiteiten eenzelfde route volgen als het deed met zijn zogeheten prestige verzorgingsproducten (huidreiniging en gezicht crèmes). Dat wil zeggen, het kopen van meerdere relatief kleine bedrijven en die vervolgens uitbouwen. Maar ook grotere overnames zijn volgens Jope een mogelijkheid. De versimpeling van de bedrijfsstructuur moet daarbij zijn waarde gaan bewijzen.

2. Waarom wordt Unilever nu een Britse onderneming?
Unilever zal het niet met zoveel woorden erkennen, maar een andere mogelijkheid om de complexe structuur aan te pakken, was er niet meer.

Het bedrijf maakt nu namelijk een U-bocht. Onder de Nederlandse ceo Paul Polman was twee jaar geleden het voornemen om de bedrijfsstructuur te vereenvoudigen door afstand te doen van de Britse plc-rechtsvorm. Unilever zou alleen nog als Nederlandse nv verder te gaan, met hoofdkantoor in Rotterdam. Britse Unilever-aandeelhouders blokkeerden die stap. Die verhuizing zou betekenen dat Unilever niet langer in de Britse beursindex FTSE 100 zou worden opgenomen. Toen die oppositie te groot werd, blies Unilever het plan af nog voordat de aandeelhouders erover konden stemmen.

De discussie in Nederland over de dividendbelasting en het vestigingsklimaat bereikte toen ook een hoogtepunt. Minister-president Mark Rutte had richting Unilever al aangegeven de dividendbelasting te zullen afschaffen om Unilever, en mogelijk andere multinationals, voor Nederland te behouden. Britse beleggers zouden in dat geval hun dividend kunnen ontvangen zonder Nederlandse belastingheffing. Ondanks die toezegging blies Unilever de komst naar Nederland toch af.

Twee jaar geleden werd de keuze voor Nederland verkocht door te verwijzen naar het grotere belang van de nv-aandelen in de Unilever-groep en de hogere liquiditeit in de nv-aandelen. ‘De nv is groter dan de plc en er is meer handel in aandelen van de nv’, zo zei financieel directeur Graeme Pitkethly toen. ‘Dat was het enige wat telde.’ Bij het huidige versimpelingsvoorstel rept Unilever met geen woord meer over deze feiten. Volgens Unilever speelden belastingen, de Brexit en een betere bescherming tegen overnames in Nederland destijds geen enkele rol bij de recente besluitvorming.

3. Wat betekent deze unificatie voor Unilever-aandeelhouders?
Voor een bestaande Unilever-belegger verandert er in de praktijk weinig. Voor ieder gehouden Nederlandse Unilever-aandeel ontvangt de houder straks automatisch één plc-aandeel. Omdat het Verenigd Koninkrijk geen dividendbelasting kent, zal Unilever deze heffing ook niet langer inhouden.

Het nieuwe Unilever krijgt een hoofdnotering op de beurs van Londen, maar blijft zeer waarschijnlijk ook genoteerd aan de Amsterdamse beurs en in New York. Ook blijft het concern voorlopig onderdeel van de AEX, FTSE 100 en STOXX Europe 600 index.

Euronext moet nog wel zijn definitieve zegen geven voor opname in de AEX. Dat zal volgens cfo Pitkethly pas gebeuren op het moment dat Unilever alle stappen richting de unificatie heeft doorlopen. Volgens de planning moet die unificatie op 22 november geregeld zijn.

Een belegger die straks Unilever-aandelen in Londen wil kopen, moet wel rekening houden met enkele praktische zaken. In de eerste plaats gelden andere transactiekosten. Aandelen aan- en verkopen op een buitenlandse beurs is doorgaans duurder dan op de Amsterdamse beurs. Voor de precieze verschillen adviseert de VEB beleggers het tarievenoverzicht van hun eigen bank of broker te raadplegen.

In het Verenigd Koninkrijk is bovendien sprake van een transactiebelasting (de stamp duty). Wie  Unilever-stukken op de Engelse beurs koopt, moet een aparte transactiebelasting betalen. Die bedraagt 0,5 procent van het transactiebedrag. Ten slotte kunnen Nederlandse Unilever-aandeelhouders mogelijk nog met andere extra kosten geconfronteerd worden. Zo rekenen enkele brokers aansluitingskosten voor buitenlandse beurzen en wordt een vergoeding in rekening gebracht voor het omwisselen van valuta.

4. Wat kan een definitieve verhuizing nog in de weg staan?
Na de Nederlandse aandeelhouders mogen de Britse Unilever-aandeelhouders zich op 12 oktober uitlaten over het verhuisplan. In tegenstelling tot in Nederland, moet van hen minimaal 75 procent voorstemmen. De verwachting is overigens niet dat zij de unificatie zullen dwarsbomen.

Op diezelfde dag vindt in Londen ook een speciale rechtbankzitting (Court Meeting) plaats. Daar moet Unilever ook nog een goedkeuringstempel halen voor de plannen.

De enige bedreiging komt van Nederlandse bodem. GroenLinks heeft een initiatiefwet ingediend waardoor Unilever bij vertrek elf miljard euro zouden moeten gaan betalen aan de staatskas. Deze ‘verhuisboete’ is inmiddels door de Raad van State van een advies voorzien, maar de indiener van het wetsvoorstel, GroenLinks-kamerlid Bart Snels, wil dat advies niet openbaar maken. Wel kwam Snels op vrijdag 18 september, drie dagen na de deadline voor Nederlandse Unilever-aandeelhouder om hun stem in te dienen, met twee aanpassingen op zijn aanvankelijke plan. Eén van die aanpassingen was dat alleen de nv-aandeelhouders voor de boete gaan opdraaien.

Unilever heeft al gezegd dat als Snels’ oorspronkelijke voorstel het haalt en een boete van elf miljard geldt, de unificatie niet door zal gaan. Tijdens de aandeelhoudersvergadering zeiden bestuursvoorzitter Jope en chairman Nils Andersen overigens niet te verwachten dat die aanpassingen van Snels gevolgen hebben voor de verhuisplannen. Maar ze voegden er wel aan toe dat de precieze uitwerking nog niet duidelijk is. Unilever zal het definitieve voorstel ‘bestuderen om vast te stellen of dat de unificatie kan gaan beïnvloeden’